一般社団法人の設立｜必要な人数・費用と定款認証から登記まで

一般社団法人は、設立時の社員2人以上がいれば設立でき、資本金も必要ありません。行政の認証も不要で、定款を作成して公証人の認証を受け、法務局に設立登記を申請すると法人として成立します。ただし、設立には実費だけで11万円ほどかかり、設立後も総会や役員の変更登記などの運営が続きます。

このページでは、一般社団法人の設立に必要な人数と機関、費用の内訳、定款作成から登記までの流れ、相談の前に用意しておきたい情報を説明します。当事務所では、定款の作成から設立登記まで一括してお手伝いしています。

一般社団法人はどのような団体に向いている？

一般社団法人は、人が集まって活動する団体を、少人数のまま法人にしたい場合に向いています。業界団体、資格や検定の運営団体、同窓会、地域の活動団体、サークルなど、会員に共通する利益のための活動にも、地域や社会に向けた公益的な活動にも使えます。

一般社団法人の目的には、一般法人法上、分野の限定がありません。会費や寄付で運営する活動のほか、講座の受講料や商品の販売など、対価を受け取る事業も行えます。ただし、事業の内容によっては、その事業ごとの許認可や法律の規制を別に受けます。

非営利は「利益を分配しない」という意味

一般社団法人は非営利の法人です。「収益をあげてはいけない」と思われがちですが、そうではありません。収益事業を行うことは禁止されておらず、法人として活動を続けるには収益が必要な場合もあります。

非営利とは、出た利益（剰余金）を構成員に分配しないという意味です。会社は利益を株主に配当として分配できますが、一般社団法人は社員に剰余金を分配できません。社員に剰余金や残った財産の分配を受ける権利を与える定款の定めも、効力を持ちません。

法人になると変わること・増える負担

法人になると、団体の名前で契約を結んだり、法人名義の銀行口座を開いたり、不動産を法人名義で登記したりできます。代表者個人の名義で団体の財産を管理する必要がなくなり、団体の財産と個人の財産を分けられます。

その一方で、毎年の定時社員総会と決算の公告、役員の任期ごとの変更登記、法人としての税務申告が続きます。収益事業がなくても、法人住民税の均等割がかかるのが原則です。設立後の運営は、後半の「非営利型法人と設立後の運営」で説明します。

設立に必要な人数と機関

一般社団法人は、設立時の社員2人以上と理事1人以上で設立できます。社員が理事を兼ねられるため、最少では2人で始められます。どの機関を置くかは、法人の規模と運営の仕方に合わせて定款で決めます。

設立時社員2人以上と理事1人以上

定款は、法人の社員になろうとする人（設立時社員）が共同で作成し、全員が署名または記名押印します。共同で作成するため、設立時社員は2人以上が必要です。社員には、個人だけでなく会社などの法人もなれます。

法人には、社員総会と理事1人以上を必ず置きます。理事は個人でなければならず、法人は理事になれません。なお、設立後に社員が1人もいなくなると、法人は解散します。設立後に社員が1人になっても、それだけでは解散になりません。法人税の非営利型法人をめざす場合は、理事が3人以上必要になります（後半の「非営利型法人と設立後の運営」で説明します）。

理事会や監事を置く場合

定款で定めれば、理事会、監事、会計監査人を置くこともできます。理事会を置く場合は、理事3人以上と監事1人以上が必要になり、理事会が理事の中から代表理事を選びます。監事は、理事や法人の職員を兼ねられません。

理事会を置くと、日常の業務の決定を理事会に任せられる一方で、必要な人数が増え、理事会の開催と議事録の作成も続きます。少人数で始める場合は、理事会を置かない形で設立し、活動の広がりに合わせて定款を変更する方法もあります。

社員・理事・従業員の違い

一般社団法人の「社員」は、会社で働く従業員のことではありません。法人の構成員として社員総会で議決権を持つ人のことで、会社でいえば株主に近い立場です。

立場	役割	人数
社員	社員総会で議決権を持ち、定款の変更や役員の選任など重要なことを決める	設立時2人以上（法人も可）
理事	法人の業務を執行し、法人を代表する（理事会を置く場合は代表理事が代表）	1人以上（理事会を置く場合は3人以上）
監事	理事の職務の執行と会計を監査する	任意（理事会を置く場合は1人以上）
従業員（職員）	法人に雇用されて働く	任意

社員になっても、法人に雇用されるわけではなく、給与を受け取る立場にもなりません。社員は、定款で定めた場合に会費などの経費を法人に支払います。一方、理事が法人の業務を担う対価として報酬を受け取ることや、職員を雇って給与を支払うことはできます。

設立費用と活動資金

当事務所にご依頼いただいた場合の設立費用は、実費11万円と報酬154,000円（税込）からで、合計264,000円からが目安です。実費は公証人と法務局に支払う法定の費用で、どの事務所に依頼しても、ご自身で手続きをしても同じ額がかかります。

費用項目	金額	支払先・内容
定款認証の手数料	50,000円	公証人
設立登記の登録免許税	60,000円	法務局（収入印紙で納付）
実費の合計	110,000円	—
当事務所の報酬（税込）	154,000円〜	定款の作成、定款認証の手続き、設立登記の申請
合計	264,000円〜	—

このほか、定款の謄本代（1枚250円）、設立後の登記事項証明書や印鑑証明書の取得費用、法人の印鑑の作成費用が別にかかります。社員や役員の人数、理事会や監事を置くかどうか、基金を募集するかどうかなど、法人の設計によって報酬が変わることがあるため、内容をうかがってお見積りします。

資本金は不要でも、活動資金は必要

一般社団法人には、株式会社のような資本金の制度がありません。設立時に一定額のお金を払い込む必要はなく、財産がなくても設立できます。

ただし、資本金が要らないことと、お金がかからないことは別です。上の設立費用のほか、設立直後から事務所の費用や活動の経費がかかります。活動資金は、社員から集める会費、事業の収入、寄付、借入れなどで用意します。

基金という任意の仕組み

まとまった活動資金を集めたい場合は、基金という仕組みを使えます。基金は、社員などに法人へお金や財産を出してもらい、法人がそれを返す義務を負うものです。基金を募集するかどうかは任意で、募集する場合は定款に定めます。

基金は寄付とは違い、いずれ返すお金です。ただし、自由に返せるわけではなく、定時社員総会の決議が必要で、純資産額に余裕がある範囲でしか返せません。また、返すときに利息を付けることはできません。

一般社団法人を設立する流れ

一般社団法人は、法人の基本事項を決め、定款を作成して公証人の認証を受け、設立時理事を選んで設立登記を申請する、という順で設立します。当事務所にご依頼いただいた場合の流れは次のとおりです。

定款に必ず書く7つの事項

目的

法人が行う事業

名称

法人の名前。必ず「一般社団法人」の文字を入れます

主たる事務所の所在地

定款には「神戸市」のような最小行政区画まで書けば足ります

設立時社員の氏名または名称と住所

定款を作成する設立時社員全員の情報

社員の資格の得喪に関する規定

社員になる条件と、退社・除名など社員でなくなる場合の決まり

公告方法

決算などを公告する方法。官報、新聞、電子公告、事務所の掲示場への掲示などから選びます

事業年度

決算をする期間の区切り

設立までの期間の目安

準備が順調に進んだ場合、ご依頼から設立登記の申請までは2〜3週間程度が目安です。登記は申請から数日〜1週間程度で完了しますが、法務局の混み具合によって前後します。役員になる人の選定や定款の内容の検討に時間がかかると、全体の期間はさらに延びます。

相談前に用意する情報と必要書類

ご相談の段階では、書類がそろっている必要はありません。次の情報が分かる範囲でお知らせいただければ、法人の設計と必要書類を具体的にご案内できます。

決めておきたい情報

法人の名称

「一般社団法人」の文字を前か後ろに入れた名前の案

主たる事務所の所在地

法人の住所にする場所。代表者の自宅を使うかどうかも含めて

活動の内容（目的）

法人で行う予定の事業。将来行う予定の事業もあわせて

社員と役員の候補

設立時社員になる人と、理事・監事になる人。会社などの法人が社員になるかどうか

事業年度と開始時期

決算の区切りにしたい月と、法人として活動を始めたい時期

資金の予定

会費をいくらにするか、基金を募集するか、任意団体から引き継ぐ預金や財産があるか

ご用意いただく主な書類

• 設立時社員の印鑑証明書と、機関設計に応じて設立時理事・設立時代表理事などの印鑑証明書（個人の場合）
• 本人確認書類（運転免許証、マイナンバーカードなど）
• 社員が会社などの法人の場合は、その法人の登記事項証明書と、法務局に登録している代表者印の印鑑証明書
• 法人の印鑑（設立登記の前に作成します）

どの人の印鑑証明書が何通必要かは、理事会を置くかどうかなどの機関設計によって変わります。定款の案ができた段階で、必要な書類をご案内します。

非営利型法人と設立後の運営

一般社団法人の法人税の扱いは、法人の名称ではなく、定款の内容と実際の運営で決まります。また、設立後は毎年の決算と総会、役員の任期ごとの変更登記が続きます。

法人税の扱いは定款と運営で決まる

一般社団法人のうち、法人税法の非営利型法人の要件を満たすものは、収益事業から生じた所得にだけ法人税がかかります。要件を満たさない一般社団法人は、株式会社と同じように、すべての所得が法人税の対象になります。

非営利型法人には、次の2つの類型があります。

• 非営利性が徹底された法人：定款に剰余金を分配しない旨と、解散したときの残った財産を国や公益法人などに帰属させる旨を定めている
• 共益的活動を目的とする法人：会員から受け取る会費で、会員に共通する利益のための事業を行うことを主な目的とし、会費の額や決め方を定款などで定めている

どちらの類型にも、各理事について、その理事本人と、その理事の親族など特別な関係にある理事の合計が、理事総数の3分の1以下であることなどの要件があります。理事が1人や2人ではこの要件を満たせないため、非営利型法人にするには理事が3人以上必要です。設立に必要な最少人数（社員2人・理事1人）とは別の条件なので、非営利型法人をめざす場合は、設立前に役員の人数を決めておきます。要件は設立時だけでなく、その後の運営でも満たし続ける必要があります。当事務所では非営利型法人を前提にした定款の作成もお手伝いしますが、法人の税務は個別の判断が必要なため、具体的な扱いは税理士に確認してください。必要に応じて税理士をご紹介します。

なお、非営利型法人でも、収益事業がなければ法人税がかからない一方で、法人住民税の均等割は原則としてかかります。消費税は、法人税とは別に、売上の内容と金額で納める義務の有無が決まります。

毎年の総会・決算と役員の変更登記

毎事業年度の終了後には、貸借対照表・損益計算書などの計算書類と事業報告を作成します。定時社員総会では、計算書類の承認を受け、事業報告の内容を報告します。承認された貸借対照表は、定款で定めた方法で公告します。計算書類は作成から10年間保存します。

理事の任期は、原則として選任後2年以内に終わる事業年度に関する定時社員総会までです。監事の任期は原則4年です。同じ人が再任される場合でも、任期が来るたびに役員の変更登記が必要です。登記の内容に変更があったときは、2週間以内に変更登記を申請します。

また、最後の登記から5年が経過した一般社団法人は「休眠一般社団法人」として扱われ、所定の届出をしないと解散したものとみなされます。役員の変更登記を続けていれば、この扱いを受けることはありません。当事務所では、設立後の役員変更や定款変更の登記もお引き受けしています。

任意団体から法人化するときの注意

任意団体として活動してきた団体を一般社団法人にする場合、設立した法人に任意団体の財産や契約が自動的に移るわけではありません。法人は任意団体とは別の存在になるため、引き継ぐものを1つずつ移す手続きが必要です。

預金

法人名義の口座を新しく開き、任意団体の口座から移します

契約

事務所の賃貸借、業務委託、リースなどは、相手方と話し合って法人との契約に切り替えます

不動産

代表者個人の名義で登記している団体の不動産は、法人名義に変える登記が必要です

許認可・登録

任意団体や個人で受けている許認可・登録は、法人として改めて受け直すものがあります

会員

これまでの会員の全員を社員にするか、社員とは別の会員として扱うかを定款で決めます

会員の全員を社員にすると、全員が社員総会で議決権を持つことになり、総会の招集や決議の手間が増えます。会員のうち運営に関わる人だけを社員とし、ほかの会員は議決権のない会員として定款に定める方法もあります。

財産を法人に移すときの税金の扱いは、移す財産の内容によって異なるため、税理士への確認が必要です。不動産の名義変更の登記は、当事務所でお引き受けします。

当事務所の解決事例

よくある質問

一般社団法人の設立をご相談いただくには

当事務所では、一般社団法人の設立について、次の範囲でお手伝いしています。

• 活動の内容と参加する人の役割をうかがい、社員・理事・監事などの機関設計を検討
• 定款の作成（非営利型法人を前提にした定款を含む）
• 公証人による定款認証の手続き（電子定款）
• 設立時理事の選任などの書類の作成と、設立登記の申請
• 任意団体から引き継ぐ不動産の名義変更の登記
• 設立後の役員変更・定款変更などの変更登記

法人税や消費税など税務の判断が必要な場合は、税理士と連携して進めます。一般社団法人にするかどうか迷っている段階でも、ご相談いただけます。