会社設立

そんなときは、司法書士事務所神戸リーガルパートナーズにご相談ください。

株式会社設立時のポイント

会社設立の依頼は司法書士に

会社設立の依頼先をインターネットで検索すると、行政書士や税理士のサイトが多数上位に表示されます。これを見ると、行政書士や税理士が会社設立業務を行えるかのように思うかもしれません。しかし、それは間違いです。

というのも、会社は設立登記をすることで成立します。この登記ができるのは司法書士だけで、行政書士や税理士は登記ができません。登記に関する相談ができるのも司法書士だけなので、会社設立についてはまず司法書士に相談するのが正解です。

なお、この後説明しますが、設立後に許認可が必要な場合は、行政書士にも相談しておくことも必要です。

複数の人が出資して設立するときは後のことも考えておく

創業者（設立時に出資する人）が複数いる場合、設立時は同じ方向を向いていても、会社を経営していく中で意見の相違が生じたり、その他の事情で取締役を退任して会社を離れることがあるかもしれません。創業者が会社から離れる際の株式の処理について決めておかないと、そのときに譲渡金額などでもめることになるかもしれません。

創業者間で会社の経営や退職時の株式の処理について合意をして書面に残しておくことが必要かもしれません。

設立前に開発したプロダクトの権利は会社に移せますか？

今までにない新しい商品やサービスを提供する事業では、商品やサービスが完成してから会社を設立しようと思うことが多いかもしれません。

しかし、会社設立前に開発された技術やノウハウなどの権利は誰気に帰属するかといえば、基本的には開発した個人です。

そうすると、設立後に会社が勝手にそれを利用することはできず、プロダクトの権利を会社に移すことが必要になります。一人で開発したものならそんなに問題になることはないかもしれませんが、複数の人が協力しあってできたものだったら、すんなり会社に権利を移せるでしょうか？途中でプロジェクトから抜けた人の権利はどうなるでしょうか？いろんな利害が関わってきますね。

この権利が会社のものにできていないと、将来外部から出資を受けたりエグジットする際に問題になる可能性があります。

将来に問題にならないようにするために、あらかじめ会社設立後に会社に権利を移せるように当事者同士で合意しておくか、先に会社を設立してから開発を始めるのが良いかもしれません。いずれにしても、開発を始める前に考えておく方が良い問題です。

どの形態で設立するか

設立時にどの形態で設立するのかもポイントです。

会社であれば、株式会社か合同会社を設立するのが一般的です。起業の目的によっては、社団法人やNPO法人を設立することも考えられます。

誰とどのような事業を行うのか、将来の目標は何なのかを考えて、どの形態の法人を設立するかを決めると良いでしょう。

設立後の各種届出や許認可のことも考えて

会社が行おうとする事業で許認可が必要な場合があります。会社設立前に、許認可が必要かどうか事前に確認しておきましょう。

許認可が必要な事業をする場合は、会社設立後に許認可の申請をすることになりますが、設立するときから許認可の要件を満たすように設立しておかないと、あとで登記を変更する必要がでてきます。

資本金の要件や役員の要件、事業所の要件など許認可の要件を満たせるかを確認してから設立しましょう。

会社の種類

株式会社

会社といえばまず株式会社を思い浮かべるのではないでしょうか。株式会社出資者は株主となり、保有する株式数に応じて株主総会で議決権を行使して経営に参加することができます。また、利益を配当金として、株式数に応じて株主に還元します。

会社の規模に応じて柔軟な組織運営が可能です。例えば、起業したての頃は機関としては取締役のみにし、会社が大きくなるにつれえて監査役や社外取締役を置くような設計が可能です。

株式を発行することで、多数の出資者から資金を調達することができます。IPOによるイグジットを目指すときは、株式会社を設立して資金調達をしながら会社を大きくしていきます。

合同会社

平成１８年５月から新しく設けられた会社形態です。徐々に認知度が高まってきて、合同会社の設立も増えています。「合同」とついていますが、一人でも設立可能です。

個人事業の法人成りはもちろんのこと、社員の人的信頼関係を基礎とする会社であることからさまざまな共同事業やベンチャー事業等での利用に向いています。株式会社は持ち株数に応じて株主総会で決議しますが、合同会社は一人一票が原則です。

また、有限責任の会社としては株式会社より設立費用が安く、役員変更が必要ないので運営コストが安いこともメリットでしょう。

合名会社

合名会社は、少なくとも2人以上が出資し、共同で事業を行うことを目的とした法人です。

合名会社の出資者は、個人事業の時と同様に、会社の利害関係者に対して全ての債務を負います（無限責任）。反面、合名会社は、役員が存在しないため、出資者自身が会社を経営することになります。

共同組合的なものから発展し、会社組織とした場合が多く、非常に古い会社形態であると言えます。酒造、醤油醸造等の会社でまれに見られます。

合資会社

合名会社を少し発展させた形態の会社です。無限責任を負う出資者が経営する事業体に、資本参加だけする出資者（有限責任）が加わった形態となっています。