会社設立は、ビジネスの第一歩
登記のプロフェッショナルがあなたの起業を徹底サポート
- 会社設立の手順、費用、書類がよくわからない
- 会社設立をどの専門家に相談すればいいのかわからない
- 起業に際して会社を設立したい
- 個人事業から法人化したい
- 株式会社と合同会社、どちらを選べばいいかわからない
そんなときは、司法書士事務所神戸リーガルパートナーズにご相談ください。
目次
会社設立は司法書士に依頼するべき理由
会社は登記して初めて成立します
会社設立の依頼先をインターネットで検索すると、行政書士や税理士のサイトが多数上位に表示され、これらの専門家が会社設立業務を行えるかのように思うかもしれません。
しかし、これは大きな誤解です。
会社は法務局への設立登記により初めて法人として成立します。この登記申請ができるのは司法書士のみです。行政書士や税理士は登記申請業務を行うことができません。
登記に関する相談ができるのも司法書士だけなので、会社設立についてはまず司法書士に相談するのが正解です。
他士業のサイトで「費用が格安」と謳っているサービスに注意
- 「登記は司法書士がやります」と書いていても、実際には申請書を自分で法務局に提出するよう指示される
- 他士業が直接登記申請を行う「非司法書士行為」(司法書士法違反)
非司法書士行為は、たとえ報酬を得なくても違法となります。法律に基づいた適切な手続きで会社を設立するためにも、司法書士への依頼をお勧めします
- 登記のプロフェッショナルとして、確実な会社設立をサポート
- 神戸のみならず海外から外国会社の依頼にも対応
- 設立後の各種変更登記も一貫してサポート
- お客様の事業計画に合わせた最適な会社形態のご提案
- 設立後の許認可取得や在留資格申請もワンストップでサポート
会社の種類と選び方
株式会社と合同会社の違い
項目 | 株式会社 | 合同会社(LLC) |
---|---|---|
所有と経営 | 分離可能(株主≠経営者) | 原則一致(社員=経営者) |
設立費用 | 比較的高い (登録免許税:最低15万円) | 比較的安い (登録免許税:6万円) |
定款認証 | 必要(公証人役場での認証) | 不要 |
機関設計 | 柔軟な設計可能 (取締役会・監査役等) | 社員が業務執行 |
出資者の責任 | 有限責任 | 有限責任 |
意思決定 | 株式数に応じた議決権 | 原則一人一票(定款で変更可) |
資金調達 | 株式発行による資金調達に有利 | 出資持分の譲渡や新たな社員の加入に制限あり |
社会的信用 | 高い(一般的に認知されている) | まだ認知度が低い面がある |
決算公告 | 必要 | 不要 |
向いている事業 | 成長志向のビジネス 将来の上場を目指す企業 多額の資金調達が必要な事業 | 少人数での共同事業 個人事業の法人成り |
会社といえばまず株式会社を思い浮かべるのではないでしょうか。株式会社の出資者は株主となり、保有する株式数に応じて株主総会で議決権を行使して経営に参加することができます。また、利益を配当金として、株式数に応じて株主に還元します。
会社の規模に応じて柔軟な組織運営が可能です。例えば、起業したての頃は機関としては取締役のみにし、会社が大きくなるにつれて監査役や社外取締役を置くような設計が可能です。
株式を発行することで、多数の出資者から資金を調達することができます。IPO(株式上場)によるイグジットを目指すときは、株式会社を設立して資金調達をしながら会社を大きくしていくのが一般的です。
平成18年5月から新しく設けられた会社形態です。徐々に認知度が高まってきて、合同会社の設立数も年々増加しています。「合同」とついていますが、一人でも設立可能です。
個人事業の法人成りはもちろんのこと、社員の人的信頼関係を基礎とする会社であることからさまざまな共同事業やベンチャー事業等での利用に向いています。株式会社は持ち株数に応じて株主総会で決議しますが、合同会社は一人一票が原則です。
また、有限責任の会社としては株式会社より設立費用が安く、役員変更が必要ないので運営コストが安いこともメリットです。定款認証が不要なため、設立手続きも比較的簡単です。
合名会社は、少なくとも2人以上が出資し、共同で事業を行うことを目的とした法人です。合名会社の出資者は、個人事業の時と同様に、会社の利害関係者に対して全ての債務を負います(無限責任)。反面、合名会社は、役員が存在しないため、出資者自身が会社を経営することになります。
共同組合的なものから発展し、会社組織とした場合が多く、非常に古い会社形態であると言えます。酒造、醤油醸造等の会社でまれに見られます。
合名会社を少し発展させた形態の会社です。無限責任を負う出資者が経営する事業体に、資本参加だけする出資者(有限責任)が加わった形態となっています。
現在では株式会社や合同会社が主流となり、合資会社の新規設立はほとんど見られなくなりました。
会社形態の選択は、事業の将来性や経営方針によって大きく異なります。以下のポイントを考慮して選択しましょう:
- 将来的に上場を目指すなら株式会社が必須
- 少人数で事業を始め、運営コストを抑えたいなら合同会社が有利
- 外部からの資金調達を予定しているなら株式会社が適している
- 社会的信用度を重視するなら株式会社がおすすめ
- 起業の目的によっては、社団法人やNPO法人を設立することも考えられます。
最適な会社形態は事業計画によって異なります。まずは専門家に相談することをお勧めします。
会社設立の流れと必要書類
会社設立に必要な基本事項を決定します。
- 会社の商号(名称)
- 事業目的
- 本店所在地
- 資本金の額
- 役員構成(取締役など)
- 出資者と出資比率
- 決算期
会社の基本ルールを定めた定款を作成します。株式会社の場合は公証人役場での認証が必要です。
- 定款案(司法書士が作成します)
- 発起人の本人確認書類
株式会社:公証人による定款認証が必要(電子定款の場合、印紙代4万円が不要)
合同会社:公証人による認証は不要
発起人が資本金を払い込みます。発起人(社員)の方の銀行口座に払い込むのが原則ですが、設立時取締役の方の口座に払い込むこともできます。
- 資本金の払込
- 払込証明書の作成
必要書類を揃えて法務局に登記申請します。この登記申請ができるのは司法書士・弁護士のみです。
- 設立登記申請書
- 定款
- 発起人の決定書
- 取締役の就任承諾書
- 印鑑届出書
- 資本金払込証明書
登録免許税:資本金の0.7%(株式会社は最低15万円、合同会社は最低6万円)
会社設立後、様々な官公庁への届出が必要です。
- 法人設立届
- 青色申告の承認申請
- 給与支払事務所等の開設届出
- 源泉所得税の納期の特例の承認申請
- 健康保険・厚生年金保険 新規適用届
- 労働保険 保険関係成立届
- 雇用保険適用事業所設置届
飲食店、不動産業、建設業、運送業など、多くの事業は営業許可や事業認可が必要です。会社設立前に必ず確認し、必ず会社の事業目的に加え、設立登記後は適切な許認可を取得しましょう。
会社設立の手続きは複雑で、専門知識が必要です。書類の不備や記載内容の誤りがあると、登記が却下されてしまうこともあります。
設立時のポイント
創業者(設立時に出資する人)が複数いる場合、設立時は同じ方向を向いていても、会社を経営していく中で意見の相違が生じたり、その他の事情で取締役を退任して会社を離れることがあるかもしれません。創業者が会社から離れる際の株式の処理について決めておかないと、そのときに譲渡金額などでもめることになるかもしれません。
創業者間で会社の経営や退職時の株式の処理について合意をして書面に残しておくことが必要かもしれません。
会社が行おうとする事業で許認可が必要な場合があります。会社設立前に、許認可が必要かどうか事前に確認しておきましょう。
許認可が必要な事業をする場合は、会社設立後に許認可の申請をすることになりますが、設立するときから許認可の要件を満たすように設立しておかないと、あとで登記を変更する必要がでてきます。
資本金の要件や役員の要件、事業所の要件など許認可の要件を満たせるかを確認してから設立しましょう。
神戸市は起業支援に力を入れており、制度を活用することでコストを抑えながら会社設立を進めることが可能です。
神戸市では、起業家の支援を目的とした様々な制度や窓口が用意されています。とくに「神戸開業支援コンシェルジュ」や「特定創業支援等事業」などは、起業準備段階から実務支援までを広くカバーしています。
- 神戸開業支援コンシェルジュ(神戸市・公益財団法人神戸市産業振興財団):起業に関する相談窓口として、無料で専門家によるアドバイスが受けられます。創業計画書の作成支援、事業内容の整理、融資申請のポイントなど、実践的な指導が得られます。
- 特定創業支援等事業:創業希望者が市の認定する支援を1か月以上かつ4回以上4つの分野について受けた場合、「創業支援証明書」の交付が受けられます。この証明書があれば、以下のようなメリットがあります。
- 登録免許税の軽減(株式会社なら15万円→7.5万円)
- 日本政策金融公庫など金融機関の優遇融資
- 創業関連保証枠の拡大(信用保証協会)
神戸での起業を成功させるには、司法書士による法的手続きのサポートに加え、行政による支援制度も活用できるものは活用しましょう。
また、JETRO(日本貿易振興機構)や兵庫県、神戸市も外国企業や外資系企業の進出支援として、立地補助金やオフィス賃料補助、専門家派遣など積極的なサポートを行っています。
今までにない新しい商品やサービスを提供する事業では、商品やサービスが完成してから会社を設立しようと思うことが多いかもしれません。
しかし、会社設立前に開発された技術やノウハウなどの権利は誰気に帰属するかといえば、基本的には開発した個人です。
そうすると、設立後に会社が勝手にそれを利用することはできず、プロダクトの権利を会社に移すことが必要になります。一人で開発したものならそんなに問題になることはないかもしれませんが、複数の人が協力しあってできたものだったら、すんなり会社に権利を移せるでしょうか?途中でプロジェクトから抜けた人の権利はどうなるでしょうか?いろんな利害が関わってきますね。
この権利が会社のものにできていないと、将来外部から出資を受けたりエグジットする際に問題になる可能性があります。
将来に問題にならないようにするために、あらかじめ会社設立後に会社に権利を移せるように当事者同士で合意しておくか、先に会社を設立してから開発を始めるのが良いかもしれません。いずれにしても、開発を始める前に考えておく方が良い問題です。
会社設立についてよくあるご質問
- 登録免許税(国に納める税金)
- 株式会社:資本金の0.7%(最低15万円)
- 合同会社:6万円(定額)
- 定款認証費用(株式会社のみ)
- 電子定款:約50,000円
- 紙定款:約52,000円(収入印紙代4万円を含む)
- 司法書士報酬
- 事務所によって異なりますので、お問い合わせください
当事務所では明確な料金体系をご用意しておりますので、詳しくはお問い合わせください。
- 株式会社:お打ち合わせから約2〜3週間
- 合同会社:お打ち合わせから約1〜2週間
合同会社は定款認証が不要なため、株式会社より早く設立できます。急ぎの場合はご相談ください。外国会社の場合は、外国との書類のやりとりが発生するため、上記より時間を要します。
- 事業の内容や規模に応じた適切な額
- 当面の会社の事業活動が行える額
- 会社の信用力を考慮した額
- 許認可取得に必要な要件(一部の業種では最低資本金の要件あり)
最近は、銀行の口座開設審査が厳しいため、あまりにも資本金の額が少ないと会社の銀行口座開設を断られる可能性もあります。最低でも100万円は用意した方が良いでしょう。
- 税務署への届出(税理士)
- 法人設立届
- 青色申告の承認申請書
- 給与支払事務所等の開設届出書
- 源泉所得税の納期の特例の承認申請書
- 都道府県税事務所・市区町村への届出(税理士)
- 法人設立・開設届
- 事業開始等申告書
- 年金事務所への届出(社会保険労務士)
- 健康保険・厚生年金保険新規適用届
- 健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届
- 労働基準監督署・ハローワークへの届出(社会保険労務士)
- 労働保険関係成立届
- 雇用保険適用事業所設置届
- 雇用保険被保険者資格取得届
また、事業内容によっては許認可申請が必要な場合もあります。当事務所では許認可申請の手続きもサポートいたしますので、お気軽にご相談ください。
この点は非常に重要です:
- 司法書士:会社法に基づく会社設立登記の申請権限を持ち、登記申請手続きを代行できます。会社は登記によって法的に成立するため、会社設立の本質的な部分を担当できます。
- 行政書士:定款作成など書類作成の支援はできますが、登記申請はできません。
- 税理士:税務面のアドバイスはできますが、登記申請はできません。
実際には、行政書士や税理士が会社設立を謳うサービスの多くは、以下のいずれかの方式を取っています。
- 最終的に依頼者自身が登記申請する方式(行政書士・税理士が登記申請書を作成している場合には司法書士法違反です)
- 司法書士に登記申請のみ依頼する方式
- 行政書士・税理士による違法な登記申請(司法書士法違反)
登記に関するトラブルが発生した場合、司法書士以外では対応できないことが多く、結果として余計な費用と時間がかかる可能性があります。適正かつ安全に会社設立を行うためには、登記申請権限を持つ司法書士に直接依頼することをお勧めします。
設立後も続く司法書士のサポート
会社は設立して終わりではなく、運営していく中で定期的に法的手続きが必要となります。司法書士はそのすべてをサポート可能です。
役員変更、目的変更、増資、解散など、会社運営に伴う登記はすべて法務局への届け出が義務です。これらを怠ると過料の対象になることもあります。最近では休眠会社の整理として12年以上登記申請をしていない株式会社の整理が行われており、場合によっては高額の過料が課されています。
当事務所では、会社設立後に発生するあらゆる登記変更や定款変更の手続きについても、柔軟かつスピーディに対応しています。
設立後も長く寄り添える法律パートナーとして、司法書士を活用することは大きな安心とメリットをもたらします。
会社設立のご相談はお気軽に